Zawarcie umowy pod warunkiem

Warunkowa czynność prawna skutkuje związaniem stron czynnością prawną dotąd, dopóki zdarzenie przyszłe i niepewne się nie ziści. Oświadczenia stron będą miały zatem charakter definitywny w chwili zawarcia umowy, ale ich skuteczność zależna będzie od spełnienia określonego w niej warunku. Ziszczenie (lub nieziszczenie) się tego zdarzenia ma bezpośrednio wpływ na uzyskanie, zmianę lub utratę praw lub obowiązków przez strony umowy.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku I CSK 531/17 z dnia 19 czerwca 2018 r.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczyło głośnej sprawy z lat 90. XX wieku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością miała zbudować przetwórnię osocza krwi w specjalnej strefie ekonomicznej. W celu częściowego sfinansowania inwestycji, zawarła ona umowę kredytu z konsorcjum banków. Z uwagi na znaczącą kwotę kredytu, umowa obwarowana była koniecznością ustanowienia licznych zabezpieczeń, w tym poręczenia Skarbu Państwa.

W umowie zawarto również m.in. postanowienie, zgodnie z którym warunkiem złożenia pierwszego wniosku o wypłatę było potwierdzenie przez bank wiodący (dalej: bank) otrzymania określonych w niej dokumentów. Spółka miała dostarczyć je nie później niż pięć miesięcy od dnia podpisania umowy. Kolejnymi aneksami przedłużano jednak termin dostarczenia dokumentów.

W 1997 r. Rada Ministrów zgodziła się na poręczenie z budżetu spłaty kredytu udzielonego spółce. Skarb Państwa zawarł z bankiem umowę poręczenia, która miała wygasnąć w 2003 r. W efekcie tego doszło do uruchomienia kredytu. Po upływie trzech lat i wobec niezrealizowania projektu inwestycyjnego, bank wypowiedział umowę kredytu, wzywając kredytobiorcę do zapłaty ponad 22 mln dolarów. W wyniku zasadniczo bezskutecznej egzekucji,...